稀土重組大戲二度上演 晨光稀土借殼銀潤投資

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銀潤投資將以除海發大廈一期相關資產及負債以外全部資產及負債與晨光稀土100%股份進行等值資產置換。

繼續近日贛州稀土借殼威華股份后，晨光稀土借殼銀潤投資一事又有新進展。11月22日晚間，銀潤投資披露重大資產置換草案，該公司將以除海發大廈一期相關資產及負債以外全部資產及負債與晨光稀土100%股份進行等值資產置換，差額部分發行股份補足。交易完成后，晨光稀土實現借殼上市，而黃平及其一致行動人沃本新材將合計持有銀潤投資35.36%的股份，成為控股股東及實際控制人。

未來，銀潤投資主營業務將由設備采購及租賃、自有房屋租賃，轉變為稀土氧化物分離、稀土金屬（含稀土合金）冶煉、應用以及稀土資源回收綜合利用業務。

稀土價格上漲空間或打開

根據上述公告顯示，以2013年6月30日為評估基準日計算，銀潤投資擬置出資產的整體評估價值為2.06億元，擬注入資產按資產評估值作價13.13億元，差額為11.07億元。本次發行價格為9.40元/股，發行股份總量為1.18億股，其中向黃平發行6859萬股，向包鋼稀土發行1089萬股，向沃本新材發行706萬股。本次發行后，黃平及其一致行動人沃本新材合計持有的股份數量占上市公司總股本的35.36%。

據預測，晨光稀土2013年、2014年歸屬于母公司股東的凈利潤將分別達到9998萬元和1.672億元。

2013年6月以來，稀土行業加大打黑力度以及國家逐步開始進行稀土產品收儲等因素影響，稀土市場價格開始止跌回升，根據晨光稀土提供的未經審計的財務數據，2013年1月至9月，晨光稀土共實現歸屬于母公司股東的凈利潤約8200萬元，預計2013年全年將可實現盈利預測數。

有分析師表示，判斷稀土價格上漲空間已經打開，有三個方面的理由：首先，稀土收儲極利于中重稀土積壓庫存的出清；其次，WTO敗訴后，出口存在回暖可能，從而利于消化國內產品庫存；第三，下游需求反彈（企業補庫行為和汽車行業的回暖）也是未來一個季度稀土價格上行的基礎。

此次重組草案披露晨光稀土2011年度經審計的財務數據與上一次公司重組舜元地產時的財務數據存在差異。究其原因，系晨光稀土對公司2011年度會計報表進行追溯調整所致。據追溯調整后的數據，晨光稀土2011年、2012年及2013年1月至6月歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6.06億元、0.76億元、0.22億元。

銀潤投資股價或再漲？

其實，與威華股份、昌九生物被借殼一事有幾分相似，銀潤投資被晨光稀土借殼曾也有過戲劇性的一幕。

去年4月份，尚處于停牌重組的S舜元與晨光稀土及其實際控制人黃平簽訂資產置換協議，S舜元由此成為晨光稀土的借殼標的，不過S舜元去年12月份的股東大會對借殼方案予以否決，同時晨光稀土今年2月份也終止了與S舜元的合作意向。但在S舜元看來，晨光稀土方面系單方面終止合作，且公司股東大會否決的是具體的合作方案而非合作意向，故今年以來，S舜元仍積極推動與晨光稀土方面的再度合作。

然而今年8月份，銀潤投資一紙公告宣稱，擬與晨光稀土展開資產方面的合作，即S舜元將不可能再度成為晨光稀土的借殼對象。為此，S舜元隨即發布公告對晨光稀土表示抗議，卻已無扭轉局面的可能性。

今年8月27日晚，廈門上市公司銀潤投資發布公告，擬通過資產置換及發行股份購買晨光稀土全部股權，由此轉變為稀土冶煉企業。這意味著資本市場關注度很高的晨光稀土借殼一事有了新“對象”。

根據銀潤投資公告披露，經初步估算，此次重組擬置出資產的預估值約2.06億元，增值率為27.16%；擬注入資產的預估值則高達約為13.11億元，增值率為105.81%。對于預估值11.05億元的差額部分，銀潤投資向晨光稀土全體股東發行股票進行購買，發行價格為9.4元/股，發行股份總量約為1.18億股。

銀潤投資前身為廈門市海洋漁業開發公司，1992年即已上市。上市后，業績常年不振，歷經多次更名，于2012年更名為廈門銀潤投資股份有限公司，當年全年凈利潤僅為368.86萬元。但在銀潤投資于今年3月20日停牌重組，發布借殼公告后，8月28日恢復上市交易，便于當日及次日（8月29日）連續漲停。

有分析師預計，此次借殼的消息再次獲得確認，銀潤投資或許能夠復制前一段時間威華股份的股價走勢。