廈門鎢業：關于向江西巨通采購鎢精礦的關聯交易公告
廈門鎢業股份有限公司
關于向江西巨通采購鎢精礦的關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
本公司擬向江西巨通實業有限公司（以下簡稱“江西巨通”）采購鎢精礦等鎢
產品，雙方擬簽訂《長期采購協議》，該協議尚須經公司股東大會批準后簽署。
本公司董事長劉同高先生、副總裁許火耀先生擔任江西巨通董事，本公司與江
西巨通構成關聯企業。雙方的交易構成關聯交易。
公司董事會對該事項進行了認真、細致的研究，在關聯董事劉同高回避表決的
情況下通過了本次關聯交易。本關聯交易尚須獲得本公司股東大會的審議批準。
二、關聯方介紹和關聯方關系
1、基本情況：
公司名稱：江西巨通實業有限公司
注冊地址：江西省武寧縣萬福經濟開發區
企業類型：有限責任公司
法定代表人：劉典平
注冊資本： 7,380 萬元
成立時間：2005 年 6 月 16 日
主營業務：鎢、銻、錫、銅、鉬、鉍加工、銷售；仲鎢酸銨、蘭色氧化鎢、三
氧化鎢、鎢酸鈉、鎢鐵、錫、錠、銅出口；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、
機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三
來一補”業務（國家限定公司經營或禁止進口、出口的商品除外）；水力發電（僅
供自產自供本公司用電）等
2、與上市公司的關聯關系：本公司董事長劉同高先生、副總裁許火耀先生擔任
江西巨通董事，本公司與江西巨通構成關聯企業。雙方的交易構成關聯交易。
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3、履約能力分析：江西巨通截止 2010 年 12 月 31 日，公司總資產 31,127.10
萬元、凈資產 9,287.53 萬元，2010 年實現營業收入 5,216.89 萬元、凈利潤 99.96
萬元；該公司目前生產經營情況一切正常。
三、關聯交易的主要內容
1、交易標的：鎢精礦。
2、交易數量：根據本公司需求及江西巨通的供應能力逐月議定。
3、定價原則：按交貨月份市場平均價格確定。
4、結算方式：需方在供方發貨并開具發票后 30 日內以貨幣方式支付貨款。
5、協議期限：協議有效期限為三年，自 2011 年 8 月至 2014 年 8 月止。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、交易的必要性、持續性
必要性：江西巨通為一家礦山開采企業，目前主要進行江西武寧大湖塘鎢礦的
開采，年產鎢精礦 500 噸左右，未來具備持續擴大供應量的能力；本公司為目前國
內規模較大的鎢制品生產供應企業。因而需向江西巨通采購鎢精礦。
持續性：由于公司生產經營規模不斷擴大，生產所需鎢精礦不能完全自給，在
未來較長一段時間內，仍需向江西巨通采購鎢精礦滿足資源需要。
2、選擇與江西巨通進行交易的原因是該公司為一家礦山開采企業，目前主要進
行江西武寧大湖塘鎢礦的開采，年產鎢精礦 500 噸左右，未來具備持續擴大供應量
的能力，本次關聯交易的主要目的是擴充上市公司鎢精礦采購渠道。
3、本次關聯交易遵循了公平、公正及公允的原則，關聯交易的定價政策和定價
依據符合市場原則，符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關聯股東利益。
本次日常關聯交易，有利于擴充公司鎢精礦采購渠道，保障公司生產經營的穩
定，有利于公司的可持續發展。
4、由于存在上述關聯交易，公司主營業務因此對關聯人存在一定的依賴，公司
將通過擴大自有礦山開采量逐步提高鎢精礦自給比例，以及通過增加向其他交易方
的采購量逐步降低向關聯方的采購比例及依賴程度。
五、公司本年度與江西巨通已發生各類關聯交易情況
2011 年上半年，本公司與江西巨通未發生關聯交易。
六、關聯交易審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
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該議案屬于關聯交易，公司現有董事 9 名，關聯董事劉同高先生在表決時按規
定回避，其他董事以 8 票同意，0 票反對，0 票棄權表決通過了該議案。
2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
根據《公司章程》等有關規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進
行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。
公司三名獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：該等交易價格和方式
對交易雙方是公平合理的，符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關聯股東
利益；交易的定價政策和定價依據符合市場原則，遵循了公平、公正及公允的原則；
通過關聯交易，有利于擴充公司的鎢精礦采購渠道，保障公司生產經營的穩定，有
利于公司的可持續發展。
3、審計委員會意見
公司為目前國內規模較大的鎢制品生產供應企業，所需鎢精礦不能完全自給，
通過向江西巨通采購鎢精礦，有利于擴充公司鎢精礦采購渠道，保障公司生產經營
的穩定，有利于公司的可持續發展，本次關聯交易的定價政策和定價依據符合市場
原則，遵循了公平、公正及公允的原則，交易價格和方式對交易雙方是公平合理的，
符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關聯股東利益。
4、此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準。
七、備查文件目錄
1、第五屆董事會第二十一次會議決議
2、獨立董事關于關聯交易事前認可意見及獨立意見
3、審計委員會意見
4、交易雙方擬簽訂的《長期采購協議》
廈門鎢業股份有限公司董事會
2011 年 8 月 12 日
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